本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日以电子邮件方式向全体董事发出召开第四届董事会第二十三次会议通知，会议于2023年5月4日在公司三层会议室以现场结合通讯方式召开。会议由董事长张恒主持，应出席董事7名，实际出席董事7名，其中张恒先生、孙雷先生现场参加会议，其他董事均以通讯方式参加会议。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《北京三夫户外用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。

　　（一）以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》，关联董事张恒回避表决

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定并结合目前市场环境，公司董事会对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件进行了逐项自查，认为公司符合上市公司向特定对象发行股票的各项条件，并同意公司申请向特定对象发行股票。

　　（二）以6票同意，0票反对，0票弃权，逐项审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》，关联董事张恒回避表决

　　本次发行采取向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式，公司将在中国证监会同意本次发行的注册有效期内选择适当时机实施。

　　本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为9.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，则发行价格（认购价格）应进行相应调整，调整方式如下：

　　其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

　　最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，根据中国证监会相关规则确定。

　　本次向特定对象发行股票的发行数量不超过19,169,329股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量以深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量上下限将按比例进行相应调整。

　　本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。

　　上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过18,000.00万元（含本数），募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额，拟全部用于补充流动资金和偿还银行。

　　本次议案尚需经公司股东大会审议通过、获得深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，并以深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的方案为准。

　　（三）以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》，关联董事张恒回避表决

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，公司结合具体情况拟定了《北京三夫户外用品股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　（四）以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告〉的议案》，关联董事张恒回避表决

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，公司结合具体情况拟定了《北京三夫户外用品股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　（五）以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》，关联董事张恒回避表决

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过18,000.00万元（含本数），募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额，拟全部用于补充流动资金和偿还银行。公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，编制了《北京三夫户外用品股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案可行性分析报告》。

　　（六）以6票同意，0票反对十大户外运动品牌，0票弃权，一致通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》，关联董事张恒回避表决

　　公司本次向特定对象发行股票的发行数量不超过19,169,329股（含本数），未超过本次发行前公司股份总数的30%。本次发行的发行对象为公司实际控制人张恒。公司拟与张恒签订《北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，张恒拟以不超过人民币18,000.00万元认购本次发行的股票。鉴于张恒为公司的关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，张恒认购公司本次发行股票的行为构成关联交易。

　　（七）以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于〈公司前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》

　　根据中国证监会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的规定，公司就截至2023年3月31日的前次募集资金使用情况编制了《北京三夫户外用品股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。该报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具《北京三夫户外用品股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　《关于前次募集资金使用情况专项报告的公告》、独立董事发表了事前认可及同意的独立意见、审计机构出具的鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网（）。

　　（八）以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于〈公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划〉的议案》

　　为了进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》和《公司章程》的相关规定，公司结合实际情况制定了《北京三夫户外用品股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。

　　（九）以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》，关联董事张恒回避表决

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规范性文件的要求，公司对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。公司董事、高级管理人员根据深圳证券交易所、中国证监会的相关规定，就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。

　　（十）以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》，关联董事张恒回避表决

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规，就公司拟进行向特定对象发行股票事宜，提请股东大会授权公司董事会办理下列相关事宜：

　　1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照股东大会审议通过的本次发行股票的方案，视市场条件变化、政策调整或监管部门的意见等具体情况，结合公司的实际情况，制定和实施向特定对象发行股票的具体方案，包括发行时机、发行价格或定价方式、发行方式、发行数量和发行对象等与本次发行有关的事项。

　　2、如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行股票有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行股票的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向、投资金额、使用及具体安排进行调整并继续办理本次发行事宜。

　　5、办理本次发行的申报和实施事项，包括但不限于：就本次发行股票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构申请办理申报、登记、备案、核准、同意等手续；批准、制作、签署、执行、修改、回复、完成与本次发行相关的所有必要文件。

　　6、授权董事会根据本次发行情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜。

　　（十一）以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司、实际控制人及全资子公司为江苏三夫户外用品有限公司向银行申请授信额度提供担保暨关联交易的议案》，关联董事张恒回避表决

　　经审核，董事会认为：公司、实际控制人及全资子公司为江苏三夫户外用品有限公司向银行申请授信额度提供担保暨关联交易事项，是为满足全资子公司日常经营及业务发展需要，增强其经营效率和盈利能力，有利于降低资金使用成本，保持财务状况稳定，符合公司的发展战略，未损害公司及全体股东利益。因此，同意公司、实际控制人及全资子公司为江苏三夫户外用品有限公司向银行申请授信额度提供担保暨关联交易事项。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日以电子邮件方式向全体监事发出召开第四届监事会第十八次会议通知，会议于2023年5月4日在公司三层会议室以现场结合通讯方式召开。会议由监事会主席李继娟主持，应出席监事3名，实际出席监事3名，其中许瑞燕女士以通讯方式参会。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京三夫户外用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　（一）以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定并结合目前市场环境，公司监事会对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件进行了逐项自查，认为公司符合上市公司向特定对象发行股票的各项条件，并同意公司申请向特定对象发行股票。

　　（二）以3票同意，0票反对，0票弃权，逐项审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　本次发行采取向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式，公司将在中国证监会同意本次发行的注册有效期内选择适当时机实施。

　　本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为9.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，则发行价格（认购价格）应进行相应调整，调整方式如下：

　　其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

　　最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，根据中国证监会相关规则确定。

　　本次向特定对象发行股票的发行数量不超过19,169,329股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量以深交所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量上下限将按比例进行相应调整。

　　本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。

　　上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过18,000.00万元（含本数），募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额，拟全部用于补充流动资金和偿还银行。

　　本次议案尚需经公司股东大会审议通过、获得深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，并以深交所审核通过及中国证监会同意注册的方案为准。

　　（三）以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，公司结合具体情况拟定了《北京三夫户外用品股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　《北京三夫户外用品股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》的具体内容详见巨潮资讯网（）。

　　（四）以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告〉的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，公司结合具体情况拟定了《北京三夫户外用品股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　《北京三夫户外用品股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》的具体内容详见巨潮资讯网（）。

　　（五）以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过18,000.00万元（含本数），募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额，拟全部用于补充流动资金和偿还银行。公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，编制了《北京三夫户外用品股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　《北京三夫户外用品股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》的具体内容详见巨潮资讯网（）。

　　（六）以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》

　　公司本次向特定对象发行股票的发行数量不超过19,169,329股（含本数），未超过本次发行前公司股份总数的30%。本次发行的发行对象为公司实际控制人张恒。公司拟与张恒签订《北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，张恒拟以不超过人民币18,000.00万元认购本次发行的股票。鉴于张恒为公司的关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，张恒认购公司本次发行股票的行为构成关联交易。

　　《北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》的具体内容详见巨潮资讯网（）。

　　（七）以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于〈公司前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》

　　根据中国证监会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的规定，公司就截至2023年3月31日的前次募集资金使用情况编制了《北京三夫户外用品股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。该报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具《北京三夫户外用品股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　《关于前次募集资金使用情况专项报告的公告》、独立董事发表的独立意见、审计机构出具的鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网（）。

　　（八）以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于〈公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划〉的议案》

　　为了进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》和《公司章程》的相关规定，公司结合实际情况制定了《北京三夫户外用品股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。

　　《北京三夫户外用品股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》的具体内容详见巨潮资讯网（）。

　　（九）以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规范性文件的要求，公司对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。公司董事、高级管理人员根据深圳证券交易所、中国证监会的相关规定，就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。具体措施及承诺内容详见巨潮资讯网（）。

　　（十）以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《公司、实际控制人及全资子公司为江苏三夫户外用品有限公司向银行申请授信额度提供担保暨关联交易的议案》

　　经审核，监事会认为：公司、实际控制人及全资子公司为江苏三夫户外用品有限公司向银行申请授信额度提供担保暨关联交易事项的程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。因此，同意公司、实际控制人及全资子公司为江苏三夫户外用品有限公司向银行申请授信额度提供担保暨关联交易事项。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月4日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了公司2023年度向特定对象发行股票的相关议案。《北京三夫户外用品股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》（以下简称“预案”）等与本次发行股票事项相关的文件已在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站巨潮资讯网（）披露，敬请投资者注意查阅。

　　本预案及相关文件的披露并不代表审核、注册部门对公司本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，预案所述公司本次向特定对象发行股票相关事项尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册，本次向特定对象发行股票能否获得相关批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1.本次权益变动为北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司控股股东、实际控制人张恒先生发行不超过19,169,329股（含本数）股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）。本次向特定对象发行前，公司控股股东张恒先生持有公司20.74%的股份。若按发行对象全额认购本次发行股份数量计算，预计本次向特定对象发行完成后，控股股东将控制公司29.33%股份；

　　3.本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会的批准、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的同意注册，能否获得相关批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　公司于2023年5月4日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案，本次向特定对象发行股票方案主要内容如下：

　　公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人张恒先生，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

　　本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为9.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　本次向特定对象发行股票的发行数量不超过19,169,329股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，拟募集资金不超过18,000.00万元。按特定对象全额认购本次发行股份数量19,169,329股（含本数）计算，本次发行完成后，张恒先生对公司的持股比例将由20.74%上升至29.33%。公司最终发行股票数量以深交所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量上限将按比例进行相应调整。

　　公司与控股股东、实际控制人张恒先生于2023年5月4日签订《北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，相关协议主要内容详见公司发布的《北京三夫户外用品股份有限公司关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。

　　本次权益变动情况不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，公司的控股股东、实际控制人仍为张恒。

　　本次向特定对象发行相关事项尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过及中国证监会同意注册方可实施，能否获得深交所审核通过和中国证监会同意注册，以及获得深交所审核通过和中国证监会同意注册的时间均存在不确定性。

　　公司将密切关注相关事项及时披露进展，亦将严格遵守中国证监会、深交所相关规定履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月4日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了公司2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案。公司控股股东、实际控制人张恒就本次发行事项出具了相关承诺，具体内容如下：

　　1、本人用于认购上市公司本次发行股票的资金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权；

　　2必一体育、本人不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用上市公司或利益相关方资金用于本次认购的情形；

　　3、本人参与本次发行不存在接受上市公司或利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；

　　4、本人所认购上市公司本次发行的股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；

　　2、本人本次认购的上市公司股份自本次发行结束之日起至上述限售期届满之日止，若因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本发生变动的，该部分股份亦遵守上述规定。

　　3、上述限售期届满后，本人本次认购的上市公司股份将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定进行转让。

　　4、如本人违反了上述承诺的相关内容，则由此所得的收益归上市公司。本人在接到上市公司发出的本人违反了上述承诺的通知之日起20日内将有关收益交给上市公司。

　　1、本人于本次发行基准日前6个月内，未以任何方式买卖上市公司股票。截至本承诺函签署日，本人除认购上市公司本次发行股票外，亦不存在其他购买或出售上市公司股票的计划；

　　北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定和要求，建立健全法人治理机制，规范经营管理，促进企业持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟向特定对象发行股票，根据相关要求，对公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况进行自查，情况如下：

　　2020年3月4日，公司收到深交所中小板公司管理部出具的《关于对北京三夫户外用品股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第161号）（以下简称“关注函”），要求公司对收购北京得清纳米环保科技有限公司65%的股权事项及拟生产销售口罩及医用防护类产品作出说明。收到关注函后，公司管理层对此高度重视，并及时按照要求对关注函提出的问题进行逐项说明回复，并于2020年3月10日披露了相关回复，详见《北京三夫户外用品股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2020-019）。

　　因公司披露的《2020年度业绩预告》预计净利润数据与实际净利润差异较大，且《2020年度业绩预告修正公告》未能在规定期限内披露，公司于2021年6月18日收到深交所上市公司管理一部出具的《关于对北京三夫户外用品股份有限公司的监管函》（公司部监管函【2021】第65号）（以下简称“监管函”），要求发行人及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》《公司法》等法律以及深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

　　收到监管函后，公司及全体董事、监事、高级管理人员高度重视上述事项，公司及相关人员及时加强法律法规、部门规章和规范性文件的学习，提高规范运作意识；同时，公司及相关人员已加强对会计准则的培训和学习，提高财务人员的专业素质和能力，确保公司规范运作，及时、真实、完整、准确地履行上市公司信息披露义务，维护公司及中小股东权益，杜绝以上事项再次发生。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1.北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司控股股东、实际控制人张恒先生发行不超过19,169,329股（含本数）股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”），未超过本次发行前公司总股本的30%。本次向特定对象发行前，公司控股股东张恒先生持有公司20.74%的股份。若按发行对象全额认购本次发行股份进行测算，预计本次向特定对象发行完成后，控股股东将控制公司29.33%的股份；

　　3.公司召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可和独立意见。公司本次向特定对象发行涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决；

　　4.本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会的批准、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的同意注册，能否获得相关批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性；

　　5.本公告中如无特别说明，相关用语具有与《北京三夫户外用品股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。

　　公司拟向特定对象发行股份数量不超过19,169,329股，不超过发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过人民币18,000.00万元，发行对象为公司控股股东、实际控制人张恒先生。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，张恒先生为公司关联方，其认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。

　　2023年5月4日，公司与控股股东、实际控制人张恒先生签订了《北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，由控股股东张恒以现金方式全额认购本次向特定对象发行的股票。

　　2023年5月4日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了本次向特定对象发行相关议案，关联董事回避相关议案的表决；公司独立董事已对上述关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。后续相关议案提交股东大会审议，关联股东将回避表决。本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会的批准及深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施。

　　张恒先生，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市朝阳区，系公司控股股东、实际控制人，持有公司20.74%股份。现任公司董事长、总经理。

　　经查询，张恒先生最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或者仲裁；张恒先生不属于失信被执行人。

　　1、双方确认，本次发行的定价基准日为甲方关于本次发行股票的董事会决议公告日，发行价格（认购价格）为9.39元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　2、在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，则发行价格（认购价格）应进行相应调整，调整方式如下：

　　其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　乙方认购甲方本次发行的全部A股股票，即认购数量不超过19,169,329股，认购金额不超过180,000,000.00元。若甲方根据法律法规对发行方案、发行价格、发行数量等作出调整的，乙方本次认购数量、认购金额作出相应调整。

　　1、甲乙双方同意，乙方以本协议确定的认购数量认购甲方本次发行的A股股票，认购方式为现金认购。

　　2、在甲方本次发行获得深交所审核通过并由中国证监会作出予以注册的决定后，乙方应按甲方与保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知书规定的具体缴款期限，一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门设立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项账户。

　　1、所有由甲方委托的与本次发行有关的承销或保荐机构、法律顾问、其他专业顾问的费用和其他实际开支由甲方负责。

　　1、乙方认购的甲方本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。乙方认购的新发股份自本次发行结束之日起至上述限售期届满之日止，若因甲方进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本发生变动的，该部分股份亦遵守上述规定。

　　2、乙方应根据相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照甲方要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份的锁定事宜。

　　3、上述限售期届满后，乙方认购的新发股份将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定进行转让。

　　1、本协议自甲方法定代表人、乙方签字，并加盖甲方公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：

　　协议双方应严格按本协议的约定履行相关义务，除因不可抗力外，任何一方违反本协议的规定即构成违约。违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的实际经济损失。

　　本次关联交易的实施旨在为公司业务发展提供支持。本次发行募集资金可进一步保证公司战略布局的实施，满足公司经营发展的资金需求，为公司未来经营发展提供坚实有力的保障，提高公司的盈利能力，在优化财务结构、降低财务风险的同时增强公司的市场竞争力。公司控股股东、实际控制人张恒先生将全额认购本次发行的股票，有助于进一步增强公司控制权的稳定性，同时也体现了实际控制力支持公司发展的决心和对公司发展前景的信心，有利于公司持续稳定发展。

　　本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

　　经审核，独立董事认为：根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，发行对象张恒系公司的关联方，张恒认购公司本次发行股票的行为构成关联交易。公司董事会审议本次发行有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次发行有关议案提交股东大会审议时，关联股东也将回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

　　经审核，独立董事认为：公司与认购对象张恒先生签订的《附条件生效的股份认购协议》符合国家法律法规和其他规范性文件的规定，相关条款设置合理，不存在损害股东权益尤其是中小股东权益的情形。公司董事会在审议上述议案时，关联董事已回避表决。审议程序符合深圳证券交易所的相关制度和规定。因此，同意公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　2023年5月4日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于北京三夫户外用品股份有限公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》，关联董事回避相关议案的表决。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月4日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了公司2023年度向特定对象发行股票的相关议案。现就公司针对本次向特定对象发行股票不存在直接或间接通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向参与认购的投资者做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。