户外体育健身器材本次非公开发行新增股份12,218,843股，经贵所审核后确定，将于2021年10月21日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　注1：除特别说明外所有数值均保留2位小数，本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　1、2020年9月7日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于〈北京三夫户外用品股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案〉的议案》《关于〈北京三夫户外用品股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的事项。

　　2、2020年9月24日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行A股股票相关的议案。

　　3、2020年12月15日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于〈2020年非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》《关于〈2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》等与本次非公开发行方案相关的调整事项。

　　4、2021年8月26日，公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于延长公司2020年非公开发行股票决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行A股股票具体事宜有效期的议案》，将本次非公开发行股票的股东大会决议的有效期及股东大会授权董事会办理本次公司非公开发行股票相关事宜的有效期自原届满之日起延长12个月。

　　5、2021年9月13日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过《关于延长公司2020年非公开发行股票决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行A股股票具体事宜有效期的议案》。

　　2、2021年1月20日，中国证监会出具了《关于核准北京三夫户外用品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕【173】号），核准公司非公开发行不超过2,900万股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。

　　1、本次发行认购款项全部以现金支付。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（容诚验字【2021】100Z0039号），截至2021年9月24日止，本次非公开发行普通股股票发行对象缴付的认购资金总计人民币193,179,907.83元（人民币壹亿玖仟叁佰壹拾柒万玖仟玖佰零柒圆捌角叁分）已缴入信达证券指定的账户。

　　2、2021年9月27日，信达证券向三夫户外开立的募集资金专户划转了认股款（扣除本次发行未支付的保荐费用及承销费用后的净额）。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（容诚验字【2021】100Z0040号），三夫户外非公开发行股票12,218,843股，募集资金总额人民币193,179,907.83元，扣除与发行有关的费用人民币7,185,778.39元（不含税金额），实际募集资金净额为人民币185,994,129.44元，其中计入股本人民币12,218,843.00元，计入资本公积人民币173,775,286.44元。

　　本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。发行人将依据《管理办法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

　　公司已于2021年10月8日就本次增发股份向登记公司办理完毕登记、托管及限售手续。本次非公开发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　根据中国证监会《关于核准北京三夫户外用品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕【173】号）的核准，三夫户外非公开发行不超过29,000,000股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。公司和保荐机构（主承销商）在《北京三夫户外用品股份有限公司 2020年度非公开发行A股股票预案》范围内，综合考虑市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行募集资金总额不超过24,700万元（含 24,700万元）。

　　根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行的股票数量为12,218,843股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，符合公司董事会、股东大会决议和中国证监会关于本次发行的核准文件的要求。

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，即2021年9月8日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）的80%（以下简称“发行底价”）。其中，定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。

　　本次发行定价基准日前20个交易日公司普通股股票交易均价的80%为15.81元/股，故本次发行底价为15.81元/股。

　　发行人和主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为15.81元/股，该发行价格相当于本次发行底价15.81元/股的100%；相当于2021年9月8日（发行期首日）前20个交易日均价19.76元/股的80.01%，相当发行期首日前一交易日收盘价19.72元/股的80.17%。

　　根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，发行对象认购本次非公开发行的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让，其所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　　本次发行募集资金总额为193,179,907.83元，扣除相关发行费用7,185,778.39元（不含税金额）后，实际募集资金净额为185,994,129.44元。

　　公司已设立募集资金专用账户，并将募集资金净额存入公司指定的募集资金专用账户。公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

　　本次非公开发行股票募集资金总额193,179,907.83元，扣除发行费用后将全部用于“X?BIONIC高科技时尚运动品牌建设与运营项目”。

　　本次发行的发行对象最终确定为14名投资者，符合股东大会决议，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，具体配售结果如下：

　　发行对象符合相关法律法规的规定，并与发行人签订了认购协议。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的普通股（A股）股票。

　　发行人与主承销商于2021年3月12日向中国证监会报送《北京三夫户外用品股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，共计127名特定投资者。

　　自向中国证监会报送拟发送认购邀请书投资者名单至2021年9月9日（含）前，共有22家新增投资者向发行人及主承销商表达了认购意向，发行人、保荐机构（主承销商）及发行人律师将其加入到发送认购邀请书的名单中，具体如下：

　　发行人及保荐机构（主承销商） 以电子邮件形式及快递邮寄方式合计向149名投资者发送了《北京三夫户外用品股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件文件等认购邀请文件。前述认购对象包括：2021年3月10日收盘后发行人可联系到的前20名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及其关联方）、证券投资基金管理公司44家、证券公司20家、保险公司21家、已表达认购意向的投资者44家。

　　鉴于首轮申购报价结束后，获配投资者认购股份数量低于中国证监会批文核准数量（29,000,000股），认购资金未达到本次发行拟募集资金总额（24,700.00万元），且认购对象未超过35名，经发行人和主承销商协商后决定启动追加认购程序。发行人和主承销商于2021年9月10日至2021年9月17日以电子邮件方式向首轮采用电子邮件形式发送过《认购邀请书》的141名投资者和新增加的4名表达认购意向的投资者，合计145名投资者发送了《北京三夫户外用品股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》及其附件等认购邀请文件，新增加的4名表达认购意向的投资者如下：

　　2021年9月10日8:30-11:30，在北京市竞天公诚律师事务所律师的全程见证下，主承销商和发行人共收到9家投资者回复的《申购报价单》及其附件，其中9家为有效报价。所有投资者均按照《认购邀请书》要求提交了申购报价单及其他申购相关文件，并及时足额缴纳保证金。

　　首轮申购报价结束后，因获配投资者认购股份数量低于中国证监会批文核准数量（29,000,000股），认购资金未达到本次发行拟募集资金总额（24,700.00万元），且认购对象未超过35名，经发行人和主承销商协商后决定以首轮询价后确定的发行价格（15.81元/股）启动追加认购程序。在律师的全程见证下，在《追加认购邀请书》确定的认购时间内（追加认购时间截止到2021年9月28日下午17：00，发行人和主承销商有权根据追加认购资金的情况提前结束追加认购程序，本次追加认购实际于2021年9月17日提前结束），发行人及主承销商共收到6份《追加申购报价单》，提交有效追加认购报价单的6家投资者中，2家为首轮获配投资者，4家为新增投资者。经关联方核查及投资者适当性核查，6家投资者与发行人及保荐机构（主承销商）均无关联关系，并且符合投资者适当性管理要求，可参与本次发行配售。

　　根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，确定本次发行价格为15.81元/股，发行股数12,218,843股，募集资金总额193,179,907.83元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。

　　本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会的决议要求，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向中国证监会报送的发行方案文件的规定。发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。上述获配对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

　　本次发行股份数量12,218,843股，募集资金总额193,179,907.83元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限，本次非公开发行结果如下：

　　3、发行对象：上海银叶投资有限公司（上海银叶投资有限公司-银叶新玉优选2期私募证券投资基金、上海银叶投资有限公司-银叶攻玉9号私募证券投资基金）

　　经营范围：非证券业务的投资；股权投资；投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　5、发行对象：宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）（宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红4号私募证券投资基金）

　　经营范围：资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、发行对象：浙江宁聚投资管理有限公司（浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚量化稳盈3期私募证券投资基金、浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳9号私募证券投资基金）

　　经营范围：投资管理、投资咨询、企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　经营范围：资产管理、投资管理服务（以上项目不得从事吸收存款、集资收款、受托、发行票据、发放等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　本次发行的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上述发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。

　　经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

　　截至本报告书签署日，本次发行的发行对象及其关联方与公司除本次股票发行认购交易外最近一年内没有重大交易情况，亦无关于未来交易的安排。上述发行对象及其关联方与发行人未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　本次非公开发行发行对象的认购资金不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。

　　根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。

　　保荐机构（主承销商）和北京市竞天公诚律师事务所对本次非公开发行的获配发行对象是否属于相关法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查， 相关核查情况如下：

　　1、认购对象李子曦、刘世芳、曾毅刚、朱洁、陆豪以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

　　2、认购对象上海常瑜投资管理有限公司、北京新动力优质企业发展基金（有限合伙）、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红4号私募证券投资基金、浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚量化稳盈3期私募证券投资基金、浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳9号私募证券投资基金、上海银叶投资有限公司-银叶新玉优选2期私募证券投资基金、上海银叶投资有限公司-银叶攻玉9号私募证券投资基金、长沙明爵资产管理有限公司-明爵共赢五号私募基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金要求在申购报价前完成了私募基金管理人登记或私募基金备案手续。

　　3、财通基金管理有限公司以其管理的财通基金财达定增1号单一资产管理计划、财通基金东兴2号单一资产管理计划参与本次发行认购，该等产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会完成备案。

　　经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

　　根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次非公开发行的发行对象均已按照相关法规和保荐机构信达证券的投资者适当性管理要求提交了相关材料，信达证券进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。核查情况如下：

　　经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　本次非公开发行完成后，公司将增加12,218,843股限售流通股。本次发行前后具体股本结构变动情况如下：

　　注：发行后每股净资产分别按照2020年12月31日和2021年6月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照2020年度和2021年1-6月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

　　本次非公开发行募集资金将投入“X?BIONIC高科技时尚运动品牌建设与运营项目”。项目建成投产后，发行人主营业务的运营规模进一步扩大，进一步提升市场占有率。公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

　　本次发行不会对公司主营业务和经营产生重大影响。募投项目投资建设完成后，公司业务和资产规模将相应扩大。

　　本次发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化。公司将根据发行结果对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，暂无其他调整计划。

　　本次发行不会对公司治理和高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资产负债结构更趋稳键，资产负债率得以下降，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债能力，也为公司后续发展提供有力的保障。

　　本次募集资金投向均用于公司主营业务，项目完成后将显著增强公司的盈利能力和行业竞争力。但由于本次发行后总股本和净资产将有所增加，募集资金投资项目经济效益的实现需要一定时间，因此，公司可能在短期存在净资产收益率下降和每股收益被摊薄等情形。随着募投项目产能的不断提升和经营业绩的释放，未来公司盈利能力将会提升，净资产收益率和每股收益率等指标也将有所提升。

　　本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。本次非公开发行募集资金将全部用于相关项目建设。随着募集资金投资项目的建设实施和效益的产生，公司主营业务的盈利能力将得以加强，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。同时，随着公司净资产的大幅上升，公司的筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。

　　截至2021年6月30日，公司合并报表资产负债率为35.69%。本次发行完成后，公司的总资产必一运动官网、净资产规模将上升，资产负债率得以下降，资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次非公开发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

　　本次非公开发行完成后，张恒仍为公司控股股东、实际控制人，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。

　　公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增关联交易，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争。

　　（十一）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次非公开发行完成前，公司控股股东及其关联人不存在违规占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。

　　本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2018年度、2019年度和2020年度财务报告进行了审计，出具了“会审字[2019]0899号”、“容诚审字[2020]100Z0794号”、“容诚审字[2021]100Z0186号”《审计报告》，上述审计报告均为标准无保留意见审计报告。

　　如无特别说明，本报告中最近三年的财务数据均分别取自容诚会计师事务所出具的2018年、2019年和2020年审计报告，2021年1-6月财务数据未经审计。

　　每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益计算及披露》的规定进行计算各每股指标以各期末发行人股本总额为计算基准。

　　截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年6月末，公司资产总额分别为87,124.60万元、83,025.41万元、80,046.75万元和86,994.71万元。最近三年及一期末，公司资产总额保持相对稳定，公司资产总额的波动主要是公司的行业及业务经营的波动所致。

　　最近三年及一期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为77.85%、67.69%、61.47%和52.59%，公司流动资产占比较高，符合零售行业的特征。2019年以来，公司流动资产占比下降，主要系公司2019年收购合并上海悉乐，拓展了亲子青少年户外运动乐园业务，固定资产增加所致。

　　截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年6月末，公司负债总额分别为23,230.08万元、21,595.08万元、24,725.81万元和31,045.33万元。最近三年及一期末，公司负债以流动负债为主，公司流动负债占负债总额的比例分别为81.70%、84.91%、92.81%和80.81%。

　　2018年、2019年、2020年及2021年1-6月，公司应收账款周转率分别为16.11、17.53、16.60和5.51，公司应收账款周转率相对稳定。2018年、2019年、2020年及2021年1-6月，公司存货周转率分别为1.30、1.01、1.12和0.55，存货周转率相对较低，并呈下降趋势，主要系公司为满足业务扩张需要，新开门店铺货较多，存货的账面价值逐年增加所致。

　　2018年末、2019年末、2020年末及2021年6月末，公司流动比率分别为1.82、2.14、3.06和3.57，速动比率分别为0.99、1.09、1.81和2.62，公司流动比率和速动比率较高，流动资产变现能力强，短期偿债能力亦强。最近三年及一期末，公司资产负债率（合并）分别为26.66%、26.01%、30.89%和35.69%，资产负债率较低，不存在较大的长期偿债风险。本次非公开发行募集资金到位后，公司财务结构得到优化，资产负债率将进一步降低。

　　2018年、2019年、2020年及2021年1-6月，公司营业收入分别为42,033.40万元、40,228.69万元、46,748.78万元及24,898.45万元。2018年度至2020年度，公司营业收入规模整体呈增长态势。2021年1-6月，公司营业收入同比增长32.98%，主要系随着新冠疫情的有效控制，公司积极拓展业务，零售门店和电商业务销售收入大幅增加所致。

　　2018年、2019年、2020年及2021年1-6月，公司归属于母公司所有者的净利润分别为502.87万元、-2,973.49万元、-6,545.34万元和148.21万元。2021年1-6月，公司归属于母公司所有者的净利润较去年同期增长113.80%，主要系随着新冠疫情的有效控制，公司经营业务增长所致。

　　2018年、2019年、2020年及2021年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,987.08万元、-4,337.47万元、-2,519.30万元和752.07万元。2019年，公司经营活动产生的现金流量净额为-4,337.47万元，同比下降318.28%，主要是因为受2019年宏观经济增速放缓影响，公司营业收入下降；且公司积极拓展营销渠道，导致存货增加所致。2020年，司经营活动产生的现金流量净额为-2,519.30万元，主要是受新冠肺炎疫情影响，公司主营业务经营受到影响。2021年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额752.07万元，主要是随着新冠疫情的有效控制，公司业务经营增长所致。

　　2018年、2019年、2020年及2021年1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-21,330.95万元、8,275.65万元、-14,091.15万元和-2,839.64万元。公司投资活动现金流量净额波动较大，主要系公司购买理财产品及资产投资变化所致。

　　2018年、2019年、2020年及2021年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为3,886.98万元、-2,740.18万元、1,195.45万元和-1,140.40万元。公司筹资活动产生的现金流量波动主要系为满足公司营运资金及资本开支的需要，公司根据生产经营状况及资金回笼情况，调整银行借贷的规模所致。

　　1、发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准。

　　2、发行人本次非公开发行股票的发行过程、定价及股票配售过程及发行对象的选择均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定；符合中国证监会《关于核准北京三夫户外用品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕【173】号）、发行人履行的内部决策程序的要求；符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）向中国证监会报备之发行方案的要求，本次非公开发行的发行过程合法、有效。

　　3、发行人本次非公开发行股票的发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合发行人董事会、股东大会审议通过的相关议案中的规定；符合《管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定；符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）向中国证监会报备之发行方案的要求。本次获配的发行对象不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。

　　4、发行人本次非公开发行股票的发行对象不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺。本次发行的认购对象不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合相关法律法规和发行方案的要求。

　　综上所述，发行人本次非公开发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定；符合中国证监会《关于核准北京三夫户外用品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕【173】号）、发行人履行的内部决策程序的要求；符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）向中国证监会报备之发行方案的要求，本次发行合法、有效。

　　发行人本次发行已取得了必要的批准和授权，本次发行的发行价格、数量及认购对象符合《管理办法》《实施细则》规定、中国证监会批复、发行人股东大会决议以及发行人《公司章程》，发行人本次发行的发行过程涉及的法律文书真实、合法、有效，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，本次发行募集资金已到位。

　　本次发行保荐机构信达证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序。

　　保荐机构认为：发行人符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A 股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。信达证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。