公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书中财务会计报告真实、准确、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书正文内容及“第五节 本次发行相关的风险因素”，并特别注意以下事项：

　　本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为9.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　本次向特定对象发行股票的发行数量不超过19,169,329股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量以深交所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量上限将按比例进行相应调整。

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 18,000.00万元（含本数），募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额，拟全部用于补充流动资金和偿还银行。

　　本次发行对象为公司控股股东、实际控制人张恒，因此本次发行股票的事项构成关联交易。公司董事会审议关于本次向特定对象发行的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。公司股东大会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联股东已回避表决。

　　截至 2024年 4月 30日，公司控股股东、实际控制人张恒直接持有公司股份的比例为 20.74%。按特定对象全额认购本次发行股份数量计算，不考虑其他股份变动影响因素，本次发行完成后，预计张恒控制上市公司股份比例为 29.33%。

　　本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，公司控股股东、实际控制人仍为张恒。本次发行亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　本次发行已获得公司第四届董事会第二十三次会议、公司 2022度股东大会和公司第四届董事会第三十七次会议、公司第五届董事会第三次会议及公司2023年度股东大会审议通过。

　　根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等相关法律法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行需报深交所审核，并经中国证监会同意注册。在获得中国证监会同意注册后，公司将向深交所和登记公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部相关程序。

　　公司本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度、投资者资金筹备情况等多种内外部因素的影响。不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，导致原股份认购协议无法顺利履行的可能，本次发行方案可能因此变更或终止。因此，公司本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。

　　报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为-2,616.90万元、-3,317.89万元、3,653.40万元和 43.61万元，波动较大且 2021年至 2022年亏损。

　　公司紧抓冬奥会以来居民参与滑雪运动热情高涨的市场机遇，于 2021年以来新开 X-BIONIC品牌店及滑雪店 17家，X-BIONIC收入大幅增加，2023年实现归属于母公司股东的净利润 3,653.40万元，同比增幅为 210.11%。若未来行业经营环境、客户需求发生重大不利变化，公司可能面临经营业绩波动或亏损的风险。

　　报告期各期末，公司存货的账面价值分别为 24,636.40万元、34,334.64万元39,731.65万元和 40,751.71万元，占总资产的比例分别为 24.36%、32.07%、35.95%和 38.51%，存货规模持续增加且占比较高。公司存货规模较高符合公司的经营模式和行业特点。若未来存货规模增长过快，公司未能及时消化库存或库存产品滞销，可能带来存货跌价的风险。

　　自收购 X-BIONIC品牌以来，公司持续开展产品研发，并加大品牌推广，X-BIONIC收入规模大幅增加，导致公司主营业务毛利率呈增加趋势。报告期内，公司主营业务毛利率分别为 52.73%、57.70%、57.15%和 59.67%，其中户外服装毛利率分别为 56.24%、59.27%、62.96%和 65.45%。若未来户外行业竞争加剧、公司产品推广不及预期或消费者需求发生较大变化等，可能导致 X-BIONIC产品毛利率出现波动甚至下降，进而导致公司主营业务毛利率出现波动或下降的风险。

　　近年来，公司收购并运营X-BIONIC、X-SOCKS品牌、代理运营Klattermusen（攀山鼠）、CRISPI等品牌及投建了南京松鼠部落乐园，导致短期借款规模处于较高水平。报告期各期末，公司短期借款分别为8,410.06万元、14,814.62万元户外运动爬山装备、17,924.85万元和14,397.82万元，占负债总额的比例分别为28.52%、38.28%、45.03%和40.76%。受短期借款规模较大影响，报告期各期末，公司速动比率分别为1.38、0.82、0.79和0.65，呈下降趋势。若公司未来融资能力受到限制、不能新增或续借短期借款或经营业绩大幅亏损，可能对公司偿债能力造成不利影响，进而导致公司面临偿债风险和流动性风险。

　　截至 2024年 3月末，公司零售门店主要为租赁取得，若租赁门店不能根据公司需要进行续租、出租方提前终止协议或续租价格大幅上涨，可能存在公司经营场地无法续租的风险，进而对公司的经营业绩造成不利影响。

　　截至 2024年 3月末，公司拥有零售门店 49家，覆盖全国 11个省 16座城市的主要户外运动区域，为消费者提供户外用品和户外服务。未来，公司仍将开设单品牌或多品牌直营门店，进一步完善公司的零售终端布局。公司门店的经营情况一方面受所属区域经济发展水平、消费者消费偏好和消费能力等影响；另一方面受公司的前期资金投入、宣传推广和产品定位等影响。若公司在门店扩张过程中无法及时确保资源匹配和精准把握市场趋势，可能导致新开门店经营不及预期的风险，进而对公司的经营带来不利影响。

　　作为国内规模较大的多品牌、多品类专业户外用品连锁零售商之一，公司代理零售国内外 300余个中高端户外品牌，并于国内外知名户外用品品牌保持长久稳定的合作关系。未来，若户外用品行业发展、竞争格局或品牌方经营策略等发生变化，可能导致公司代理品牌不能续期或经营渠道受限，对公司的业务经营和经营业绩产生不利影响。

　　四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争、关联交易的情况 ............................................. 88 五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................. 89

　　公司向第三方厂商提供样衣版式、工艺说明、品质要求 等，委托其按照公司要求采购面辅料并加工的生产方 式，又称“FOB模式”

　　公司将产品委托第三方厂商进行加工必一体育，并向其提供面辅 料、样衣版式、工艺说明、品质要求等的生产方式，又 称“CMT模式”

　　Business To Customer的缩写，直接面向消费者销售产 品和服务的商业零售模式

　　IP是 Intellectual Property的缩写，意思是知识产权。近 年来最先于网络文学领域被人熟知，随着互联网的介 入，IP的产业链也逐渐衍生到影视、游戏等领域

　　Key Opinion Leader简称，即关键意见领袖，是营销学 上的概念，通常被定义为：拥有更多、更准确的产品信 息，且为相关群体所接受或信任，并对该群体的购买行 为有较大影响力的人

　　《证券期货法律适用意见第 18号——《上市公司证券 发行注册管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十 三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适 用意见》

　　《证监会统筹一二级市场平衡优化 IPO、再融资监管安 排》和《深交所有关负责人就优化再融资监管安排相关 情况答记者问》

　　除特别说明外，本募集说明书中数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成户外运动十大品牌。

　　（中文）北京三夫户外用品股份有限公司 （英文）Beijing Sanfo Outdoor Products Co., Ltd

　　许可项目：出版物零售；食品销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准)一般项目：户外用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售； 服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；针纺织品及原料销 售；办公用品销售；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；组织体育表演活 动；计算机软硬件及辅助设备零售；家用电器销售；家具销售；照相机及 器材销售；劳动保护用品销售；五金产品零售；日用品销售；化妆品零售； 食用农产品零售；票务代理服务；信息安全设备销售；第一类医疗器械销 售；第二类医疗器械销售；服装制造；物业管理；企业管理；非居住房地 产租赁；技术进出口；货物进出口。(除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。)

　　截至 2024年 4月 30日，张恒持有发行人 32,676,248股股份，占公司股本比例为 20.74%，为公司的控股股东及实际控制人。最近三年及一期，发行人控股股东及实际控制人未发生变更。

　　2、发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人的股份质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形，上述情形产生的原因及对发行人可能产生的影响 截至 2024年 4月 30日，发行人控股股东、实际控制人张恒持有发行人32,676,248股，占发行人总股本的比例为 20.74%，其中已质押股份总数为5,729,565股，占发行人总股本的比例3.64%，占其持有公司股份的比例为17.53%，具体如下：

　　张恒质押股份系为发行人申请银行授信/借款提供反担保，总体质押比例较低。除此上述情形外，张恒持有的发行人股份不存在其他质押、冻结等权利限制、权属纠纷或诉讼的情形。根据张恒提供的调查表、《个人信用报告》和查询证券期货市场失信记录查询平台、人民法院公告网、中国执行信息公开网等公开网站，张恒不存在到期未清偿的大额债务，不存在强制执行记录、行政处罚记录，亦不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单，其信用状况良好。

　　截至 2024年 4月 30日，除控股股东、实际控制人张恒外，发行人其余股东持股均未超过 5%，公司股权结构较为分散。截至本募集说明书出具之日，张恒股份质押事项已全部解除，公司不存在因股份质押平仓导致上市公司控制权变更的风险。

　　公司主营业务为代理零售多品牌、多品类专业优质户外用品和自有户外用品品牌运营，主要产品为户外服装、户外鞋袜和户外装备。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所处行业为“F52零售业”项下的“F523纺织、服装及日用品专门零售”。从细分行业看，公司主要销售户外用品，属于户外用品行业。

　　户外用品行业市场化程度较高，政府主管部门主要进行宏观调控和政策指导，并未设置全国性统一的行业主管部门；行业内存在自律组织对行业内企业实施自律管理。

　　从宏观调控方面来看，商务部、国家市场监管总局为行业行政主管部门；行业自律组织为中国纺织品商业协会户外用品分会（COCA）、中国体育用品业联合会（CSGF）等。主管部门与各行业协会的简介如下：

　　商务部为商业流通领域的主管部门，共承担十八项管理职能，其中与 发行人密切相关的主要职能为： 1、拟订国内外贸易和国际经济合作的发展战略、政策，起草国内外 贸易的法律法规草案及制定部门规章； 2、负责推进流通产业结构调整； 3、负责制定进出口商品、加工贸易管理办法和进出口管理商品、技 术目录。

　　国家市场监管总局为市场监督管理的政府机关，共承担十七项管理职 能，其中与发行人密切相关的主要职能为： 1、负责市场综合监督管理； 2、负责组织和指导市场监管综合执法工作； 3、负责监督管理市场秩序； 4、负责宏观质量管理； 5、负责产品质量安全监督管理； 6、负责统一管理、监督和综合协调全国认证认可工作。

　　行业服务，维护会员企业的合法权益，推动行业和企业的健康发展， 搭建一个能够促进中国户外市场发展的平台。

　　推动中国体育用品行业健康发展，为行业企业和政府搭建沟通桥梁， 提供双向的服务；贯彻国家产业政策，履行政府授权委托的职能，协 助政府部门加强行业管理；按照市场化原则，建立和完善行业自律机 制，维护会员的合法权益；广泛联系国内外体育用品及相关行业的企 业、行业组织，在政府与企业间起桥梁和纽带作用；扩大体育用品行 业的国际合作和信息交流，努力为企业、为行业、为政府服务；促进 我国体育用品行业健康发展，为体育事业的发展服务。